公司法中有限公司股东所享有的优先购买权源于立法者的一项理论假定——有限公司股东间存在着较为强烈的人身信任关系。当有限公司股东将其全部或部分股权转让给既有股东以外的股权受让人时，股东间的人身信任关系势必被打破。为了保护这种信任关系，我国《公司法》第71条第2、3、4款规定，有限公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。亦即，立法者允许有限公司股东“通过契约重新限制或者扩展”上述针对股权对外转让的法定限制。然而，由于该条未规定股东优先购买权的行使程序和法律效力，而行使程序和法律效力又直接影响着转让股东与主张优先购买权的股东及股东以外股权受让人间两份股权转让合同的成立和法律效力。为填补公司法立法空白和统一司法实践，公司法学界对此展开了热烈的研究和讨论。其中的代表性观点如下：
1、形成权说
该说认为，有限公司股东对外转让其股权时，其他股东所享有的优先购买权是一项权利人一旦提出主张就能在转让股东与其他股东间依同等条件成立与转让股东和股权受让人所订立股权转让合同内容相似的镜像般的股权转让合同的权利。主张形成权说的学者还认为，在缔结该镜像合同的过程中，其他股东行使优先购买权的主张属于承诺，对该承诺，转让股东不能通过放弃股权对外转让拒绝。转让股东如在其他股东于优先购买权行使期限内主张优先购买权后，又放弃股权对外转让的，构成对其他股东的违约行为。后者可因此向司法机关寻求债务不履行的司法救济。传统民法关于先买权（优先购买权）的形成权定性及请求权必须附加强制缔约义务才有法律效力的理论是该说的主要论据。
2、请求权说
该说认为，有限公司股东对外转让其股权时，其他股东所享有的优先购买权仅为一项请求权。权利人行使此项请求权，请求转让股东以同等条件向自己出售其意欲对外转让的股权后，股权转让合同究竟能否在其他股东与转让股东间成立，还取决于转让股东是否向其他股东转让其股权。由于我国《公司法》第71条第4款允许公司章程规定对有限公司股东法定优先购买权另行规定，持请求权说者多认为，在具备多种解释可能时，应肯定有限公司股东在股权转让中的意思自治空间，而不宜仅依形成权人的单方意思便使股权转让合同成立。
在上述学理探究的争论基础上，《<公司法>司法解释（四）》）第20条、第21条区分一般与例外两类情形，对转让股东与主张优先购买权股东间股权转让合同的缔结，及其对转让股东与股东以外股权受让人间的股权转让合同效力的影响，予以了较为明确的规定。该两条反映出司法解释制定者的以下态度：一般情况下，在优先购买权的行使期限内，有限公司的其他股东不能仅凭其行使优先购买权的单方意思即与转让股东间缔结股权转让合同。但在以下三种法定情形，公司章程、全体股东另有约定；转让股东未就其股权转让事项征求其他股东意见；转让股东以欺诈、恶意串通等手段损害其他股东优先购买权，则可依其主张优先购买权股东的单方意思与转让股东订立股权转让合同。也就是说，仅在有限公司章程或全体股东另有约定，或者转让股东存在未诚信履行通知义务的过错行为时，优先购买权会由请求权降格为形成权。例如，在最高人民法院再审案件(2011)民提字第113号，楼国君与方樟荣等股权转让与优先购买权纠纷案中，法院认为，“方樟荣等八名股东在签订对外转让股权合同后，在公司股东会中公布转让股权事项时有所隐瞒，……未如实向公司其他股东通报股权转让真实条件，采取内外有别的方式提高股权转让条件……。楼国君在自己获悉方樟荣等八名股东对伍志红等三人的股权转让合同后，明确主张按方樟荣等八名股东对伍志红等三人转让合同的条件行使优先购买权，……符合《公司法》的规定，楼国君的主张应获得支持。”