在大陆法系民法理论中，依法律行为是否产生使某人承担给付义务的法律效果，理论上，法律行为被区分为负担行为和处分行为。负担行为或产生请求权，或产生能够保留给付的原因。与负担行为不同，处分行为是直接发生权利转让、变更、消灭或权利设定负担法律后果的法律行为。将法律行为区分为负担行为和处分行为的目的在于区分二者不同的构成要件和法律效果。与之相关联，按照法律行为中是否包含法律原因，法律行为还可以被区分为有因行为与无因行为。绝大多数处分行为中并不包含法律原因（行为所追求的直接目的），而需要在处分行为之外探寻行为的原因。此时，负担行为往往就是处分行为的法律原因。
（一）处分行为理论的基本原则
依处分行为理论，处分行为法律效果的发生遵循以下原则：（1）处分行为对象特定原则（speziälitatsgrundsatz）。处分行为是通过转让、变更、消灭权利或设定权利负担的方式直接作用于既有权利，导致既有权利发生变动的法律行为。因此，处分行为的对象是且只能是既有权利。处分行为特定原则指处分行为只在其所涉及的权利被特定化后才能发生直接作用于该权利的法律效果。也即，在处分行为对象尚未被特定化时，处分行为不生法律效力。（2）处分人具有处分权。处分行为只在行为人享有对既有权利的处分权时才能生效。如果行为人在转让所有权、让与债权或股权、免除债务或设定质权时不享有对特定权利的处分权，处分行为不能生效。（3）通常情况下，如果是物权法上的处分行为，受限于物权公示原则，其还必须是一种能够通过公示手段对外表现出来的行为，但物权法之外的处分行为则不受公示原则的限制。例如，我国《民法总则》第79条虽未对债权让与的方式作出明确规定，但对该条的学理解释一般认为，债权让与在性质上属于处分行为，让与人对其所让与的债权享有处分权且被让与的债权特定，是受让人获得与行使债权相关的权利并负担附随义务的要件。
处分行为理论在我国《物权法》起草及制定过程中虽尚未为立法者所明确承认，但不论在物权法领域还是在民法其他领域，基于债权、股权、无体财产权的让与、设质、抛弃行为等法律事实的客观存在，事实上存在着承认处分行为理论的必要。认为债权意思和物权意思（处分行为的一种）应当被一体把握，无需承认独立的处分行为的理论学说，不仅无法为种类物、未来物及欠缺处分权的买卖契约的效力，提供符合当事人意思和生活观念的解释方案，在解释《公司法》中有限公司股东优先购买权的性质时，也势必会遭遇股东以外的受让人无法基于有效的股权转让合同获得股权，但其他在优先购买权行使期限内主张其权利且获得转让股东同意的股东却可基于有效的股权转让合同获得股权的解释难题。
（二）处分行为理论下的有限公司股权转让
1.有限公司股权的特性
有限公司股权属社员权，股东的社员资格与股权实为一体之两面。由于“成员资格与成员权被禁止分离”，享有股权者当然享有股东资格。股权的权利内容指向公司，表现为股东可请求公司允许其查阅账簿、参与公司重大决策及依照股东会决议向其分配利润。较特殊的是，有限公司股东所持股权并无股份公司向股东所发行股票那样的权利载体，无法通过股票的交付或者过户识别股权归属的变动。鉴于股权的权利内容系股东对公司享有的一系列请求权，一般认为，有限公司的股权变动适用和债权让与相同的权利变动规则，即采意思主义的权利变动模式，原则上，股权转让双方间结合了负担性意思和处分性意思的股权转让合同生效，受让人随即获得股权。与之有所不同，发行股票或通过中国证券登记结算系统自动过户的股份公司，因为有股票的存在，除股权转让双方达成转让协议之外，还需要有股票的交付或过户登记，方可获得股权。
2、处分行为理论下的有限公司股权变动
既然有限公司股权转让场合，通常情况下，负担行为意义上的效果意思和处分行为意义上被结合为一体同时表示，亦即，转让人和受让人所达成的转让协议除包含负担行为意义上的股权转让合同外，还包含处分行为意义上转让股权所有权的合意。在处分行为理论下，就有必要适用《合同法》评价负担行为意义上的股权转让合同的构成要件和法律效果，适用《公司法》处分行为意义上的股权转让则应评价其构成要件和法律效果。适用《合同法》对负担行为意义上的股权转让合同进行评价，可以明确股权转让中双方当事人对相对方所享有的合同法上的请求权，例如，受让方是否有权基于有效的股权转让合同请求转让方协助其办理股东名册变更及工商变更登记；其他股东在优先购买权行使期限内主张其权利而致股东以外的股权受让人不能获得股权时，受让方是否有权基于合同法的规定或双方约定，请求转让股东承担违约责任；适用《公司法》对有限公司股权是否发生变动进行评价，则可以明确股权受让人满足何种要件方可获得有限公司股权。
准此而言，如果转让股东对股权拥有完全的处分权，并且被转让的股权特定，伴随股权转让合同的生效，受让人将同时获得股权，成为有限公司股东。只不过，如果股权转让合同存在负担行为意义上的效力瑕疵，股权转让处分行为的效力会因此而受到影响。具体分析如下：
1、转让股东与股东以外受让人间的股权转让合同的效力
如果转让股东与股东以外受让人间订立的股权转让合同不存在《合同法》第52条中的无效事由，即有负担行为的法律效力。然而由于其他股东在接到转让通知时是否放弃优先购买权或在未接到通知时行使优先购买权的法定行使期限是否届满尚不确定，其作为处分行为的法律效力待定。详言之，倘若其他股东在优先购买权的行使期限内主张此权利，股东以外的受让人只能基于有效且已经生效的股权转让合同请求转让股东向其承担违约责任，但却不能获得股权。受让人即使已经办理股东名册或工商变更登记，相关股东名册或股权变更登记（在不牵涉善意第三人场合）亦应恢复。
不过，倘若其他股东在接到股权转让通知后明确放弃优先购买权或在权利行使期限届满时并未答复，再或者其他股东虽未接到股权转让通知但该优先购买权已经因法定期限经过而消灭，转让股东处分其股权的处分权能的限制不复存在，受让人因此获得股权，并且，股权转让处分行为的生效时间应追溯至负担行为生效之时。
在关于有限公司股权变动规则的学理探讨中，已有学者在论及隐名出资场合实际出资人如何转化为显名股东时隐晦地指出，“在 《公司法》第71条第2款之对外转让股权中，‘其他股东过半数同意’这一要件 ，究其实质，乃构成股东转让其股权的限制，是一种股权处分权限制 ，亦即在该要件未充足时 ，因处分权受有限制，股权转让行为不发生效力；反之 ，一旦获得其他股东过半数之同意，该处分权限制即归消灭，不再成为股权转让行为的效力障碍”。 此处的“股权转让行为不发生效力”应指处分行为意义上的股权转让而言。
司法实践中区分处分行为与负担行为构成要件和法律效果而对转让股东与股东以外受让人间股权转让纠纷作出裁判的案件亦不鲜见。例如，最高人民法院再审案件(2010)民提字第153号，广东达宝物业管理有限公司与广东中岱企业集团有限公司、广东中岱电讯产业有限公司、广州市中珊实业有限公司股权转让合作纠纷案中，最高人民法院认为：“中岱电讯公司将其持有的中珊公司100％股权中的 10％股权转让给达宝公司。虽然在该协议签订时中岱电讯公司不持有中珊公司的股权，但该协议只是使得中岱电讯公司负有向达宝公司转让股权的义务，而没有使得达宝公司实际获得股权从而导致中珊公司股权发生变化。…《合作协议书》第十一条关于中岱电讯公司以5285万元买回股权的约定是协议各方为达宝公司退出合作时设定的利益安排，没有导致中珊公司股权实际发生变化，并不违反《公司法》第72条（现《公司法》第71条）。…《合作协议书》属各方当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，该协议应为有效。”在上述判决中，最高人民法院之所以排除《公司法》第71条在该案中的适用，本源于该案纠纷焦点仅涉及负担行为意义上合作协议的效力。由于负担行为的效力判断并不涉及转让股权之上是否存在处分权限制负担，因此，负担行为意义上的合作协议的法律效力不因转让股权存在处分权限制负担而受到影响。