在大陆法系，按照优先购买权的适用客体、成立要件、权利行使效力以及在民法典中所处位置，以德国民法。学理上一般将优先购买权区分为：债权性的优先购买权和物权性的优先购买权。债权性优先购买权是可设定于任何权利之上仅在优先购买权人与权利转让人之间发生约束力的一类优先购买权。物权性优先购买权则是权利人与土地所有权人通过物权合意和登记设定于土地之上，可对抗第三人的一类优先购买权。《德国民法典》第1094条、第1098第2款、第1100条规定，土地所有权人通过在土地上设定负担的方式约定因此而受有利益的人有权优先购买土地所有权。物权性优先购买权具有旨在保全因行使权利而发生所有权转让请求权的预告登记效力。土地所有权人出让负担有物权性优先购买权的土地时，受让人仅在和买受人所约定的价款被偿还前，可拒绝同意将优先购买权人登记为所有人和返还土地。优先购买权人已作为所有人获得登记的，土地所有权出让人仅能在优先购买权人未偿付价款时请求优先购买权人偿还土地。亦即，物权性优先购买权具有物权的属性，对第三人发生效力。
相较于物权性优先购买权，债权性优先购买权并不具有对抗第三人的效力。以承租人优先购买权为例，依《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第21条，出租人未通知或作出其他侵害承租人优先购买权的行为时，承租人不仅不得主张出租人与第三人间的房屋买卖合同无效，而且无法阻碍该合同的履行。承租人能获得的救济仅限于向出租人请求赔偿。承租人在依同等条件向出租人主张优先购买权时，如善意第三人已办理房屋变更登记，承租人不能依行使优先购买权获得房屋（所有权）。源于此，在传统民法理论一般将承租人优先购买权定性为债权性优先购买权。
有限公司股东对外转让股权场合，其他股东主张优先购买权致转让股东处分股权的法律效力受到影响，与物权性优先购买权及其法律效力原理相通。虽然依《公司法》第71条第4款，转让股东对股权的处分权利受到公司章程的限制（《公司法》第71条第2、3款仅应被视为公司章程对此未作规定时的补充），然而，考虑到该限制已为法律所承认，并且，法律承认公司章程对股东处分权予以限制的目的在于，保护有限公司股东建立在持有股权基础之上的相互信赖，以及建立在这种信赖基础之上的公司利益，公司章程或公司法对于转让股东所施加的限制应当被解释为是对转让股东股权处分权利的绝对限制，亦即，若转让股东未遵循公司章程或《公司法》第71条第2、3款，转让股东与股东以外股权受让人订立的股权转让合同不发生转让股权变动的法律效果，但这并不影响股东以外的受让人基于负担行为的法律效力对转让股东主张合同法上的请求权。
转让股东在其他股东已行使优先购买权后，若执意要将其股权转让给股东以外的受让人，尽管其主观上存在对其他股东优先购买权的敌意和蔑视，但因其股东处分权利受到限制，转让股东对股权的处分行为不能发生客观上的股权变动的法律效果。换言之，除非其他股东因行使期限经过而不能主张优先购买权，仅仅转让股东与股东以外股权受让人间的股权转让合同，无法使股东以外的股权受让人获得股权，而仅能使受让人与转让股东互负合同法上的债权债务。
其他股东所享有的优先购买权既为公司章程或公司法所明定，股东以外的股权受让人对此理应知悉。值得注意的是，其他股东行使优先购买权而致股东以外的受让人不能获得股权场合，受让人能否依有效的负担行为意义上股权转让合同追究转让方的违约责任，应视股东以外股权受让人的具体情况而定。详言之，若股东以外的股权受让人在订立股权转让合同时，明知或应知其他股东有行使优先购买权的可能，股东以外的股权受让人不得追究转让股东的违约责任。例如，在最高人民法院终审案件(2003)民二终字第143号，北京新奥特公司诉华融公司股权转让合同纠纷案中，二审法院认为，“华融公司和新奥特集团在签订股权转让协议时，均知悉公司法规定的其他股东在同等条件下享有优先购买权，也知悉电子公司不放弃优先权的态度，…新奥特集团主张的股权收益459万元，因证据不足，本院不予支持。”
准此以言，股东优先购买权应当被解释为一种物权性的优先购买权，具有对抗转让股东以外第三人的物权效力。在优先购买权行使期限内，一旦优先购买权人主张其权利（并且转让股东愿意出让场合），行使优先购买权的有限公司其他股东与转让股东间将依同等条件缔结股权转让合同，该股权转让合同生效不仅使转让股东有权向对主张优先购买权的其他股东依照合同的约定请求支付股权转让款，同时，也使其他股东获得了股权；与之相对应，在其他股东享有的优先购买权尚未经过行使期限时，因物权性的优先购买权对转让股东转让股权的处分权利所施加的限制具有对抗第三人的效力，股东以外的受让人无法获得股权，而只能基于股权转让合同主张合同法上的合同责任。